Informes de denuncia de irregularidades

REGLAMENTO PARA LA GESTIÓN DE LAS DENUNCIAS POR CONDUCTAS ILÍCITAS Y FORMAS DE PROTECCIÓN RELACIONADAS

Con el fin de fomentar y facilitar la denuncia de irregularidades y, de esta forma, reducir los riesgos de irregularidades, la empresa Le Sac. Srl (“Le Sac” o la “Empresa”) ha adoptado un reglamento empresarial que regula el sistema interno de denuncia de infracciones (Whistleblowing), según el Decreto Legislativo n. 24 de 10 de marzo de 2023 (denominado “Decreto sobre denuncia de irregularidades”), emitido de conformidad con la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo.

El sistema de denuncia de irregularidades de la empresa protege contra cualquier consecuencia perjudicial.

cualquier persona que pretenda denunciar infracciones de la normativa nacional o de la Unión Europea que perjudiquen el interés público o la integridad de la administración pública o de una entidad privada, de las que haya tenido conocimiento en el contexto laboral, garantizando la confidencialidad y la protección de los datos personales del denunciante, del denunciado y de todas las personas implicadas.

El procedimiento no puede utilizarse para presentar reclamaciones o solicitudes de garantía.

Modos de funcionamiento

1. Canales de denuncia

De conformidad con el Decreto Legislativo n. 24 de 10 de marzo de 2023, la Compañía se ha dotado de Canales de Denuncia internos que garantizan la confidencialidad de la identidad del Denunciante, del facilitador, del implicado y de cualquier persona mencionada en la Denuncia, así como del contenido de la propia Denuncia y de la documentación relacionada. Estos Canales de Denuncia, que son alternativos entre sí y tienen la misma finalidad y eficacia, son gestionados únicamente por el Gerente, es decir, por un órgano integrado por personas específicamente designadas y externas a la Sociedad, que poseen requisitos profesionales, autónomos, independientes e imparciales. Tenga en cuenta que la Compañía no tiene acceso a los Canales de Denuncia.

a) Informar al Gerente en forma oral

La Compañía permite al Reportero realizar sus Informes de forma oral. Las denuncias orales se realizan a través de líneas telefónicas a los datos de contacto del Responsable de Denuncias (Tel. 0341.287976 - 0341.288467) o, a petición del Denunciante, mediante una reunión presencial fijada en un plazo razonable.

La Denuncia, si se realiza mediante reunión, línea telefónica u otro sistema de mensajería de voz no grabada, se documentará por escrito mediante relato detallado de la conversación por el personal pertinente, con posterior verificación, rectificación y confirmación por parte del Denunciante, con su firma.

b) Informar al Gerente en forma escrita

El Informe escrito se puede realizar utilizando el Formulario específicamente preparado y disponible haciendo clic aquí , que debe enviarse, incluso de forma anónima, por correo electrónico a segnalazioni@le-sac.it o por correo ordinario a la oficina del Gerente, indicando siempre la mención "documentación confidencial", a la siguiente dirección:

Responsable de informes Le Sac Srl

c/o Campa Avvocati STA Srl

Vía G. Anghileri n. 2

23900 - Lecco (LC)

2. Contenido del Informe

Los informes deben referirse a infracciones relevantes para los efectos del presente Reglamento, tal como se definen en la Sección 3, y deben: i) ser detallados y basarse en elementos precisos y consistentes, ii) describir hechos que puedan verificarse y sean conocidos directamente por la persona que informa (por lo tanto, no de relato o de simple oídas ) y iii) contener toda la información necesaria para identificar inequívocamente a los autores de la conducta ilícita.

Las denuncias no pueden pues referirse a sospechas genéricas, carentes de pruebas fácticas y/o documentales, ni a informaciones simplemente comunicadas por terceros, si el denunciante no ha tomado conocimiento, ni siquiera personalmente, de la conducta denunciada.

Por tanto, la Parte Informante está obligada a indicar todos los elementos útiles para determinar la validez de los hechos denunciados, a fin de permitir comprobaciones adecuadas en relación con el Informe.

En particular, el Informe deberá indicar:

los datos personales de la persona que formula la Denuncia, indicando su titulación o cargo profesional (si el Denunciante no desea permanecer anónimo);

una descripción clara y completa de los hechos que son objeto del Informe y los métodos por los cuales fueron descubiertos;

la fecha y el lugar donde ocurrió el hecho;

el nombre y/o cargo (título, puesto profesional o servicio en el que se desempeña la actividad) del Sujeto/Sujetos que realizaron la conducta denunciada;

la posible presencia de otros sujetos involucrados;

la naturaleza del daño (por ejemplo, corrupción, daño ambiental, etc.);

los nombres y funciones de cualquier otra persona que pueda informar sobre los hechos que son objeto del Informe;

cualquier documento que pueda confirmar la validez de los hechos relatados;

la posible presencia de testigos;

cualquier otra información que pueda aportar pruebas útiles sobre la existencia de los hechos denunciados.

Los informes anónimos sólo se aceptan si están adecuadamente detallados y son capaces de resaltar hechos y situaciones específicos que puedan verificarse. Sólo se tomarán en consideración si están debidamente fundamentadas y no parecen irrelevantes o infundadas.

3 Recepción de informes

El Gerente, una vez recibido el Informe, llena oportunamente el REGISTRO DE INFORMES , donde se deberá informar lo siguiente:

el número de identificación progresivo que permite una identificación única;

la fecha de recepción;

el canal de denuncia utilizado;

la clasificación del Informe, con base en la evaluación preliminar de su contenido (Relevante y Pertinente, Deficiente, No Pertinente);

los hallazgos y conclusiones relacionadas.

Los Informes deberán ser clasificados preliminarmente por el Gerente utilizando los siguientes criterios:

Relevantes y Pertinentes : Informes que cumplan con los requisitos establecidos en el Reglamento, de manera que permitan iniciar investigaciones de seguimiento. En particular, se consideran relevantes los informes que sean detallados y basados en elementos fácticos precisos y no susceptibles de diferentes interpretaciones, así como consistentes y convergentes en la misma dirección. Las denuncias deberán considerarse Relevantes cuando versen sobre acciones u omisiones, cometidas o intentadas: i) en violación de disposiciones normativas nacionales o de la Unión Europea, conforme a lo previsto en el art. 1 del Decreto Legislativo n. 24/2023; ii) pertinentes de conformidad con el Decreto Legislativo n. 231/2001 (véase el catálogo de delitos determinantes a que se refiere el citado Decreto).

- Deficiente : Informes con contenido insuficiente para iniciar investigaciones, por no cumplir los requisitos establecidos en el Reglamento. En tales casos, el Administrador podrá solicitar al Denunciante, a su exclusivo criterio, información adicional necesaria para iniciar las investigaciones sobre los hechos denunciados, pudiendo reclasificar el Denuncia como Relevante, si se adquieren elementos que permitan satisfacer los requisitos establecidos en el Reglamento;

- No Relevante : Reportes no relevantes al ámbito de aplicación de la legislación sobre alertas (Ley n° 179/2017 y Decreto Legislativo n° 24/2023), ya que se refieren a: i) Sujetos reportados que no tienen relaciones con la Empresa; (ii) hechos, acciones u omisiones que no se refieran a infracciones pertinentes en virtud del Reglamento; iii) controversias, reclamaciones o solicitudes relacionadas con un interés puramente personal del Informante.

En caso de que el Informe sea presentado a persona distinta del Gerente, deberá ser remitido a éste por quien lo recibió dentro de los 7 (siete) días siguientes a su recepción; El Gerente informará al Denunciante de su recepción.

4 Abstención de gestionar el Informe por potencial conflicto de intereses

En caso de que el Denunciado coincida con el Gerente, o tenga interés vinculado al Informe tal que comprometa su imparcialidad e independencia de juicio, deberá comunicarlo prontamente al Directorio de la Sociedad y deberá abstenerse del proceso de Gestión del Informe.

En caso de Informes relativos a miembros del Directorio, el Gerente deberá comunicarlos inmediatamente al Órgano de Vigilancia.

5 Actividades para verificar la validez del Informe

Como parte de la gestión de los Canales de Denuncia, el Gerente realiza las siguientes actividades:

a) emite al Denunciante acuse de recibo del Informe dentro de los 7 (siete) días siguientes a la fecha de recepción;

b) mantiene conversaciones con la Parte Informante y puede solicitarle adiciones de ésta, si es necesario;

c) dar seguimiento diligente a los Informes recibidos;

d) brindar retroalimentación al Informe dentro de los 3 (tres) meses contados a partir de la fecha del acuse de recibo o, en ausencia de dicho acuse, dentro de los 3 (tres) meses contados a partir del vencimiento del plazo de 7 (siete) días contados desde la recepción del Informe.

La verificación de la validez de las circunstancias representadas en el Informe está encomendada al Gerente, quien procede con cumplimiento de los principios de imparcialidad y confidencialidad, realizando cualquier actividad que considere oportuna, incluida la audiencia personal del Informante y de cualesquiera otros sujetos que puedan informar sobre los hechos.

El Gerente, en el desarrollo de las actividades destinadas a comprobar la validez del Informe, podrá valerse del apoyo de consultores externos y/o de la colaboración de estructuras y funciones de la empresa cuando, por la naturaleza y complejidad de las comprobaciones, sea necesaria su intervención. Durante la investigación del Informe se garantiza el derecho a la confidencialidad de la identidad del Denunciante, salvo que ello no sea posible por las características intrínsecas de las investigaciones a realizar. Los mismos deberes de conducta, encaminados a garantizar la confidencialidad del Informante, se aplican también a la persona, consultora o interna, que preste sus servicios en apoyo del Gerente.

Concluida la investigación, el Gerente, si no considera que haya lugar al archivo del Informe por su falta de fundamento, elabora un informe específico para el Consejo de Administración, en el que se formaliza el contexto, el marco normativo y procesal de referencia, las actividades de verificación realizadas, los resultados relacionados surgidos, los documentos u otros elementos que prueben la conducta ilícita o la Infracción cometida, a efectos de las eventuales medidas disciplinarias que adopte la Sociedad contra la Persona Denunciada.

Si el Gerente, en el referido informe, señala perfiles de mejora, acciones correctivas y/o mitigación de riesgos, éstos podrán ser comunicados, siempre en cumplimiento del principio de protección de la confidencialidad del Informante, a la dirección competente de la empresa, para que se evalúen e implementen las acciones correctivas y de mitigación de riesgos necesarias o se adopten todas aquellas acciones de mejora que protejan a la Sociedad.

Si el Gerente, luego de la correspondiente actividad investigativa, en cambio constata la infundación de la Denuncia realizada, lo pondrá en conocimiento de la Sociedad, para la valoración de la posible imposición de sanciones disciplinarias al Denunciante, cuando se constate su responsabilidad penal por los delitos de difamación o calumnia o en todo caso por los mismos delitos cometidos con la denuncia ante la autoridad judicial o contable o su responsabilidad civil, por la misma causa, en los casos de fraude o negligencia grave, incluso con sentencia de primera instancia.

6 Confidencialidad y prohibición de represalias

Es deber del Gerente garantizar la confidencialidad de la identidad del Denunciante y de cualquier otra información de la que pueda deducirse directa o indirectamente dicha identidad, desde el momento en que se tenga en cuenta la Denuncia, incluso en los casos en que posteriormente ésta resulte ser incorrecta o infundada.

Todos los Reportes recibidos, independientemente del Canal de Reporte utilizado, son archivados y almacenados por el Gerente, para proteger la confidencialidad del Reportante. El Informe y la documentación adjunta no pueden ser vistos ni copiados por solicitantes no autorizados.

La identidad del Denunciante debe ser protegida en todas las fases posteriores a la Denuncia, excepto cuando no esté garantizada cuando se acredite la responsabilidad penal del Denunciante por los delitos de difamación o calumnia o en todo caso por los mismos delitos cometidos con la denuncia ante la autoridad judicial o contable, incluso por sentencia de primera instancia, o su responsabilidad civil, por el mismo motivo, en los casos de fraude o negligencia grave, así como en los casos en que el anonimato no sea exigible por la ley (informaciones testimoniales sumarias obtenidas por la Policía Judicial, autoridades administrativas o inspecciones de autoridades de control, etc.).

En relación específica con el alcance del procedimiento disciplinario contra el imputado, la identidad del Denunciante podrá ser revelada al responsable de la función empresarial encargada del procedimiento disciplinario (Empleador y/o Dirección de RRHH) y/o al imputado únicamente en los casos en que:

exista consentimiento expreso del Denunciante; es decir

la impugnación de la imputación disciplinaria se basa únicamente en el Informe y el conocimiento de la identidad del Informe es absolutamente indispensable para la defensa del imputado, tal como lo solicita y motiva éste por escrito. En tales circunstancias, corresponde al titular del poder disciplinario (Empleador y/o Gerencia de RRHH) evaluar la solicitud del imputado y si existe la condición de absoluta indispensabilidad de conocer el nombre del Denunciante para efectos de la defensa. Si se considera que existe tal necesidad, el titular del poder disciplinario deberá presentar una solicitud motivada al Gerente, que contenga una exposición clara y precisa de las razones por las que resulta indispensable el conocimiento de la identidad del Denunciante.

Sobre el titular del poder disciplinario pesan los mismos deberes de conducta, tendientes a la confidencialidad del Informante, que corresponden al Gerente.

En caso de que el Informe sea remitido a otras estructuras/organismos corporativos con el fin de realizar actividades de investigación, sólo se deberá remitir el contenido del Informe, eliminando -en la medida de lo posible- todas las referencias de las cuales sea posible rastrear, incluso indirectamente, la identidad del Denunciante.

La Compañía, de conformidad con la Ley N° 179/2017 y Decreto Legislativo n. 24/2023, prohíbe cualquier acto de represalia o discriminación contra el Denunciante por motivos relacionados, directa o indirectamente, con la Denuncia y pretende perseguir en los términos de la ley y con las sanciones disciplinarias previstas por el CCNL aplicadas en la empresa:

cualquier persona que viole las medidas de protección al Denunciante adoptando conductas retaliativas y/o discriminatorias;

el que, de mala fe, con fraude o negligencia grave, formule denuncias que luego resulten infundadas.

La adopción de medidas retaliativas o discriminatorias contra los sujetos que realicen las Denuncias a que se refiere el Reglamento podrá ser denunciada ante la Autoridad Nacional Anticorrupción (ANAC), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Legislativo n. 24/2023, a la Inspección Nacional del Trabajo, para las medidas de su competencia, así como a la organización sindical indicada por el Informante.

7 Métodos de archivo y almacenamiento de documentación

El Responsable conserva el REGISTRO DE DENUNCIAS y toda la documentación recibida en cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad previstas en el Decreto Legislativo 24/2023 y en el Reglamento UE 2016/679, durante el tiempo necesario para la tramitación de la Denuncia y en todo caso no más tarde de 5 (cinco) años desde la fecha de comunicación del resultado final del procedimiento de Denuncia.

8 Informes externos.

El Denunciante podrá denunciar violaciones ante la ANAC (Autoridad Nacional Anticorrupción), a través de los canales adecuados establecidos por dicha Autoridad, exclusivamente si concurren las siguientes condiciones:

la activación del canal de denuncia interno no está prevista en su contexto laboral o este, aunque sea obligatorio, no está activo o, incluso estando activado, no cumple con lo dispuesto en el art. 4 Decreto Legislativo n. 24/2023;

el Reportero ya realizó un Informe interno y no se le ha dado seguimiento;

el denunciante tiene motivos razonables para creer que, si presentara un informe interno, no se le daría un seguimiento efectivo o que el informe en sí mismo podría generar un riesgo de represalias;

la Parte denunciante tiene motivos razonables para creer que la violación puede constituir un peligro inminente o manifiesto para el interés público.